Combinación estratégica de operaciones fijas y móviles
DENVER, Colorado–(BUSINESS WIRE)–Liberty Latin America Ltd. (“Liberty Latin America” o “LLA”) (NASDAQ: LILA y LILAK, Enlace OTC: LILAB) anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir las operaciones inalámbricas de Telefónica S.A. (“Telefónica”) en Costa Rica (“Telefónica Costa Rica”), uno de los mayores proveedores de servicios móviles de Costa Rica. La transacción en efectivo valora a Telefónica Costa Rica a un valor empresarial de 500 millones de USD sin efectivo ni deudas. Esto equivale a un múltiplo estimado de 6 veces el Ingreso operativo antes de la depreciación y la amortización (Operating income before depreciation and amortization, OIBDA) ajustado de Telefónica Costa Rica para el año fiscal 20191, incluidas las sinergias anuales proyectadas de la tasa de ejecución2.
Balan Nair, presidente y director ejecutivo de Liberty Latin America, comentó: “Hemos tenido un gran éxito en Costa Rica a través de nuestra inversión en 2018 en Cabletica, propiedad del 80 %, un proveedor fijo líder en el país y uno de los negocios de más rápido crecimiento de LLA, y estamos entusiasmados por aumentar nuestra inversión en el país. Telefónica Costa Rica ha brindado un sólido desempeño financiero, incluido un alto crecimiento de la línea superior de un solo dígito y un fuerte crecimiento del OIBDA ajustado de dos dígitos de 2017 a 20193. En combinación con Cabletica, esperamos crear un jugador líder de comunicaciones integradas que ofrezca a los clientes en Costa Rica propuestas de valor de alta calidad y un servicio al cliente sin igual. Esta transacción tiene una valoración atractiva, consistente con nuestro enfoque disciplinado hacia las fusiones y adquisiciones”.
Telefónica Costa Rica es el segundo mayor proveedor de servicios móviles de Costa Rica. Al 30 de junio de 2020, el negocio tenía 2,3 millones de suscriptores4, y su red móvil actualmente tiene aproximadamente un 90 % de cobertura de población LTE.
Liberty Latin America tiene la intención de que Telefónica Costa Rica se convierta en parte del grupo de crédito VTR, que también incluirá a Cabletica, y para financiar la adquisición (incluidos honorarios y gastos) con préstamos y préstamos locales incrementales en VTR Finance NV, con un objetivo de aproximadamente 4 veces la deuda sobre el OIBDA ajustado del activo adquirido. Se anticipa que el financiamiento restante provendrá de la liquidez de LLA, incluida la generación futura de flujo de efectivo libre, así como otras formas de capital de deuda y/o capital.
Se tiene previsto que esta transacción se concrete en el primer semestre de 2021, y está sujeta a aprobaciones reguladoras y a otras condiciones de cierre habituales.
JP Morgan, LionTree y Scotiabank han proporcionado servicios de asesoramiento y financiación a Liberty Latin America en la transacción.
DECLARACIONES A FUTURO
Este comunicado de prensa contiene declaraciones a futuro en el sentido de la Ley de Reforma de Litigios de Valores Privados de 1995, incluidas, entre otras, las declaraciones sobre el momento y los beneficios de la transacción, incluidos los beneficios de sinergia; el impacto esperado de la transacción en las operaciones y el desempeño financiero de Liberty Latin America, los financiamientos esperados para la transacción y otra información y declaraciones que no son hechos históricos. Estas declaraciones a futuro implican ciertos riesgos e incertidumbres que pueden provocar que nuestros resultados sean sustancialmente diferentes de los expresados o implícitos en estas declaraciones a futuro. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, pero no se limitan a, eventos que están fuera de nuestro control, como desastres naturales y pandemias (incluida COVID-19), nuestra capacidad de obtener consentimientos regulatorios para la transacción, así como otras condiciones para el cierre, nuestra capacidad y la de Telefónica Costa Rica para continuar con el crecimiento financiero y operativo a niveles históricos, el uso continuo por parte de los suscriptores de nuestros servicios y los de Telefónica Costa Rica, nuestra capacidad para lograr las eficiencias operativas, sinergias y economías de escala esperadas, así como otros factores detallados periódicamente en nuestras presentaciones ante la Comisión de Bolsa y Valores, incluido nuestro Formulario 10-K y el Formulario 10-Q presentados más recientemente. Estas declaraciones a futuro solo se refieren a la fecha de este comunicado de prensa. Negamos expresamente cualquier responsabilidad u obligación de comunicar las actualizaciones o revisiones de las declaraciones a futuro expresadas en este informe para reflejar algún cambio en las expectativas de la Compañía con respecto a las mismas o cualquier cambio en los acontecimientos, condiciones o circunstancias en que se basan dichas declaraciones.
ACERCA DE LIBERTY LATIN AMERICA
Liberty Latin America es una empresa de comunicaciones líder que opera en más de 20 países en toda América Latina y el Caribe bajo las marcas de consumo VTR, Flow, Liberty, Más Móvil, BTC, UTS y Cabletica. Los servicios de entretenimiento y comunicaciones que ofrecemos a nuestros clientes residenciales y empresariales de la región incluyen servicios de video digital, Internet de banda ancha, telefonía y móviles. Nuestros productos y servicios empresariales incluyen conectividad, centro de datos, alojamiento y soluciones gestionadas a nivel empresarial, así como también soluciones de tecnología de la información con clientes que van desde pequeñas y medianas empresas hasta compañías internacionales y organismos gubernamentales. Más aún, Liberty Latin America opera una red de cable de fibra óptica terrestre y submarina que conecta a más de 40 mercados de la región.
Liberty Latin America tiene tres tipos separados de acciones ordinarias, que se comercializan en el NASDAQ Global Select Market con el símbolo “LILA” (Clase A) y “LILAK” (Clase C), y en el mercado extrabursátil (over-the-counter, OTC) bajo el símbolo “LILAB” (Clase B).
Para obtener más información, visite www.lla.com.
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(1) |
Basado en el OIBDA ajustado (definido como ingreso operativo antes de depreciación y amortización, compensación basada en acciones, provisiones y liberaciones de provisiones relacionadas con litigios y deterioros significativos, reestructuración y otras partidas operativas) para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2019 a una tasa de cambio de USD/CRC de 580 de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards, IFRS), ajustadas a (i) incluyen ciertos costos de arrendamiento que se capitalizan como activos tangibles según la IFRS 16 de acuerdo con las políticas contables de las IFRS de Telefónica Costa Rica y que serán se cargan como un costo operativo de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados de los EE. UU. (US Generally Accepted Accounting Principles, US GAAP), y (ii) eliminan ciertas tarifas de marca y administración que no continuarán después de la adquisición. El OIBDA ajustado representa la mejor estimación de la gerencia de LLA basada en la información obtenida de Telefónica. |
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(2) |
Proyección anual de las sinergias de tasa de ejecución para 2023. |
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(3) |
Basado en la información financiera histórica de Telefónica Costa Rica. De manera similar al cálculo múltiple discutido anteriormente, el OIBDA ajustado de Telefónica Costa Rica para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2019 se ajustó por los impactos de la IFRS 16 para alinearse con el tratamiento contable según los Principios Contables Generalmente Aceptados (GAAP) de los EE. UU. Para determinar la tasa de crecimiento histórica. |
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(4) |
Las estadísticas operativas de Telefónica Costa Rica se basan en las políticas de conteo de Telefónica Costa Rica. Las estadísticas operativas están sujetas a cambios después de la finalización de la transacción una vez que las estadísticas de Telefónica Costa Rica se presentan de acuerdo con las políticas de Liberty Latin America. |
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