Inspirato, Innovadora Marca de Viajes de Lujo por Suscripción, Comenzará a Cotizar en la Bolsa Mediante una Fusión con Thayer Ventures Acquisition Corp.

Inspirato revoluciona la hotelería de lujo con su plataforma de viajes por suscripción de propiedad exclusiva y última generación, diseñada para captar una participación cada vez mayor en un mercado de viajes de lujo valuado en 135 000 millones de USD.

El modelo de negocios de Inspirato resuelve las dificultades clave de los viajeros de lujo que buscan una suscripción sencilla y valiosa con tarifas nocturnas, impuestos y tasas incluidos, así como de los proveedores de hotelería que buscan monetizar el exceso de inventario a través de un atractivo canal de reservas con precio oculto.

Los ingresos de la transacción se utilizarán para agilizar la adquisición de nuevos suscriptores, ampliar la cartera de propiedades de Inspirato, mejorar su tecnología de suscripción e invertir en extensiones de productos y mercados adyacentes de estilo de vida de lujo.

Con la transacción, la compañía conjunta queda tasada con un valor empresarial proforma estimado de 1100 millones de USD y se prevé que generará hasta 260 millones de USD de ingresos netos en efectivo, suponiendo que no se hagan reembolsos, incluida una inversión privada en capital público (Private Investment in Public Equity, PIPE) comprometida por un total de aproximadamente 100 millones de USD.

La PIPE está a cargo de Janus Henderson Investors y Rodina, y comprende capital adicional de Kleiner Perkins, IVP, los fundadores de la Compañía y otros inversores actuales, lo que refleja una sólida confianza en el negocio.

La conferencia para inversores se programó para el 30 de junio de 2021, a las 8:30 a. m., hora del este

DENVER–(BUSINESS WIRE)–Inspirato LLC (“Inspirato” o la “Compañía”), innovadora marca de viajes de lujo por suscripción, y Thayer Ventures Acquisition Corp. (“Thayer”) (NASDAQ: TVAC), compañía de adquisición de fines especiales que cotiza en la bolsa, anunciaron hoy que celebraron un acuerdo definitivo de fusión con el que Inspirato comenzará a cotizar en la bolsa. Con la transacción, la compañía queda tasada con un valor empresarial proforma estimado de 1100 millones de USD. Tras el cierre de la transacción, la compañía conjunta llevará a cabo operaciones como Inspirato, y se prevé que sus acciones ordinarias de Clase A coticen en la bolsa de valores NASDAQ con el símbolo bursátil “ISPO”.

Inspirato ofrece experiencias de viaje de lujo excepcionales a destinos de todo el mundo con un servicio superior y seguridad para los viajeros de gran poder adquisitivo que están diseñadas para crear recuerdos y relaciones duraderas con familiares y amigos. La exclusiva plataforma de suscripción de la Compañía revoluciona la hotelería de lujo, ya que establece un proceso de reserva sin inconvenientes que amplía el mercado disponible de los viajes de lujo, al tiempo que crea un nuevo canal con precios ocultos para que los socios inmobiliarios y hoteleros moneticen el exceso de inventario.

Inspirato se lanzó con un modelo de suscripción en 2011 bajo la dirección de los innovadores en hotelería de lujo Brent y Brad Handler. En los últimos diez años, la Compañía ha formado una cartera de más de 385 residencias de vacaciones de lujo gestionadas de manera exclusiva y más de 500 hoteles y complejos turísticos de cinco estrellas asociados en más de 240 destinos de todo el mundo. Inspirato también ha desarrollado un enfoque de servicio personalizado bien diferenciado específicamente para satisfacer las necesidades de los viajeros de gran poder adquisitivo y lograr una satisfacción al cliente excepcional.

En 2019, Inspirato Pass revolucionó los viajes al presentar la primera suscripción de viajes de lujo del mundo con tarifas nocturnas, impuestos y tasas incluidos. La lista de Inspirato Pass, que se actualiza constantemente, suele incluir más de 150 000 opciones de viaje, desde residencias y hoteles asociados a Inspirato hasta experiencias personalizadas, como cruceros de lujo y safaris en África. Los suscriptores a Pass solo deben consultar la lista, reservar su viaje, disfrutar de su estadía y reservar su próxima escapada en el momento de pagar. Inspirato Pass incluye todas las ventajas disponibles a través del modelo de suscripción original de la Compañía, como el servicio altamente personalizado que ha sido el sello diferenciador de Inspirato desde su creación.

Además de ofrecer a los consumidores una mejor forma de viajar, Inspirato Pass también resuelve las dificultades clave de los proveedores de hotelería, ya que su precio de suscripción incluye tarifas nocturnas, impuestos y tasas. El beneficio para los hoteles de lujo es que venden su exceso de capacidad a través de Inspirato a un gran valor a cambio de acceder a su canal de distribución con precios ocultos, lo que elimina el riesgo de paridad de tarifas, repatriación y degradación de la marca.

Además de su suscripción Pass de rápido crecimiento, Inspirato sigue progresando a través de las ventas de su suscripción Club “a demanda”. Los suscriptores de Club pagan una cuota mensual baja para acceder a la cartera de Inspirato y, luego, tarifas nocturnas exclusivas para suscriptores, a fin de reservar los viajes que elijan. Desde la creación de la Compañía hasta el primer trimestre de 2021, Inspirato ha generado más de 1200 millones de USD en ingresos, y los suscriptores de Pass y Club han reservado un total de más de 850 000 noches hasta la fecha.

Inspirato brinda servicios a un mercado disponible de viajes de lujo amplio y cada vez más grande cuya demanda se prevé que alcanzará los 230 000 millones de USD en 2025 solo en los EE. UU. El negocio está respaldado por pronósticos favorables, como la recuperación del mercado de viajes tras la pandemia de la COVID y el aumento del trabajo remoto, que se espera que avancen significativamente. Asimismo, se prevé que las tasas de crecimiento de ingresos de las cadenas hoteleras de lujo y de las residencias privadas para alquileres vacacionales repunten hasta alcanzar los niveles anteriores a la COVID a partir del segundo semestre de 2021. La Compañía espera que sus ingresos recurrentes anuales superen los 200 millones de USD en el cuarto trimestre de 2022.

La compañía conjunta seguirá estando al mando de Brent Handler, fundador y director ejecutivo, de Brad Handler, fundador y presidente ejecutivo de la Junta, de David Kallery, presidente, y de Web Neighbor, director financiero. Chris Hemmeter, codirector ejecutivo de Thayer, se unirá a la Junta Directiva de la compañía conjunta.

Declaraciones de la gerencia

Brent Handler, fundador y director ejecutivo de Inspirato

“Nos complace dar inicio a una nueva etapa de crecimiento e innovación con Thayer. Con este anuncio, estamos bien posicionados para ampliar la visión de revolucionar los viajes de lujo a través de nuestras sencillas e intuitivas suscripciones para consumidores. Me gustaría dar las gracias a nuestros increíbles suscriptores, inversores y empleados por ayudar a Inspirato a alcanzar este importante hito, y espero trabajar junto con el equipo de Thayer mientras seguimos agilizando nuestra expansión mundial”.

Chris Hemmeter, codirector ejecutivo de Thayer Ventures Acquisition Corp.

“Como plataforma de inversión centrada en los viajes con interés por cuestiones innovadoras de hotelería, no podríamos haber encontrado un mejor socio con el cual fusionarnos que Inspirato. Inspirato crea una nueva categoría en el ámbito de los viajes al combinar su enfoque en el segmento del mercado, un eficaz motor de incorporación de oferta y un modelo de negocios de suscripción con efecto de red. Creemos que esta Compañía seguirá siendo líder del sector de estilo de vida de lujo por muchas décadas más. Nos entusiasma asociarnos con Brent y Brad a medida que Inspirato ingresa en los mercados públicos y se establece como una marca consolidada en el mundo pospandémico”.

Términos clave de la transacción

En simultáneo a la concreción de la unión comercial, un grupo de inversores dirigido por Janus Henderson Investors y Rodina se ha comprometido a participar en una colocación privada por aproximadamente 100 millones de USD en acciones ordinarias de clase A de Thayer (la “PIPE”). Esto incluye capital adicional de los accionistas actuales de Inspirato, Kleiner Perkins, IVP, los fundadores de la Compañía (Brent y Brad Handler) y otras partes, lo que refleja una sólida confianza en el negocio y sus perspectivas de crecimiento. En este momento, hay aproximadamente 176 millones de USD en la cuenta fiduciaria de Thayer, suponiendo que los accionistas de Thayer no hagan reembolsos. Los accionistas actuales de Inspirato transferirán el 100 % de su capital a la compañía conjunta.

Se espera que la compañía conjunta obtenga aproximadamente 260 millones de USD de ingresos netos en efectivo, suponiendo que no se hagan reembolsos. Inspirato prevé utilizar dichos ingresos en efectivo para impulsar el crecimiento y la adquisición de suscriptores a través de inversiones continuas en la plataforma y la tecnología, la ampliación de su cartera de propiedades, y la presentación de productos y servicios en mercados verticales adyacentes de estilo de vida de lujo.

Las Juntas Directivas de Inspirato y Thayer han aprobado unánimemente la unión comercial. El cierre de la transacción está previsto para el cuarto trimestre de 2021, sujeto a la aprobación de los accionistas de Thayer y a otras condiciones de cierre habituales.

UBS Securities LLC (“UBS”) será el asesor financiero y de mercados de capital de Inspirato, así como el agente de colocación conjunto para los inversores institucionales de Thayer. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati será el asesor legal de Inspirato.

Evercore Group L.L.C. (“Evercore”) será el asesor financiero principal de Thayer y el agente de colocación conjunto para sus inversores institucionales. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated (“Stifel”) será el asesor principal de mercados de capital de Thayer y el agente de colocación para sus inversores institucionales. Cooley será el asesor legal de Thayer. Simpson Thacher & Bartlett LLP será el asesor legal de UBS, Evercore y Stifel como agentes de colocación para los inversores institucionales de Thayer.

Información de la teleconferencia para inversores

Inspirato y Thayer organizarán una teleconferencia conjunta para inversores en la que se tratará la transacción propuesta el 30 de junio de 2021, a las 8:30 a. m., hora del este.

Para escuchar los comentarios preparados por teléfono, marque 1-877-407-0789 (EE. UU.) o 1-201-689-8562 (otros países), y un operador le brindará asistencia. Se puede acceder a la transmisión por Internet en http://public.viavid.com/index.php?id=145455. La repetición de la transmisión por Internet estará disponible hasta el 30 de diciembre de 2021. También se podrá acceder a una reproducción telefónica llamando al 1-844-512-2921 (EE. UU.) o 1-412-317-6671 (otros países) con el código 13721014 hasta el 7 de julio de 2021, a las 11:59 p. m., hora del este.

Habrá una presentación para inversores con detalles de la transacción disponible en ir.thayerventures.com, que también se presentará ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and Exchange Commission, SEC) como anexo al informe actualizado en el Formulario 8-K y podrá consultarse en el sitio web de la SEC, www.sec.gov.

Acerca de Inspirato

Inspirato, que se lanzó en 2011, es la innovadora marca de viajes de lujo por suscripción que ofrece a los viajeros de gran poder adquisitivo acceso a una cartera gestionada y controlada de opciones vacacionales cuidadosamente seleccionadas a través de un modelo de suscripción para garantizarles el buen servicio y la seguridad que exigen. La colección de Inspirato incluye residencias de vacaciones de lujo disponibles exclusivamente para los suscriptores y los huéspedes, alojamiento en hoteles y complejos turísticos de cinco estrellas asociados, y experiencias de viaje personalizadas. En 2019, Inspirato mejoró los viajes al presentar Inspirato Pass, la primera suscripción de viajes de lujo del mundo con tarifas nocturnas, impuestos y tasas incluidos.

Acerca de Thayer Ventures Acquisition Corporation

Thayer Ventures Acquisition Corporation es una compañía con propósito especial de adquisición constituida con el objetivo de efectuar una fusión, un intercambio de acciones de capital, una adquisición de activos, una compra de acciones, una reorganización o una unión comercial similar con uno o más negocios. Si bien Thayer puede buscar oportunidades de adquisición en cualquier industria, se centra en los sectores de la tecnología de viajes y transporte, que coinciden con los orígenes y la experiencia en inversión del equipo gerencial de Thayer.

Declaraciones a futuro

Este documento puede contener una serie de “declaraciones a futuro”. Las declaraciones a futuro incluyen información relativa a los posibles o supuestos resultados futuros de las operaciones de Thayer o Inspirato, sus estrategias comerciales, sus niveles de deuda, su posición competitiva, el entorno del sector, las posibles oportunidades de crecimiento y los efectos de las reglamentaciones, incluso si esta unión comercial propuesta generará retornos para los accionistas. Estas declaraciones a futuro se basan en las expectativas, las estimaciones, las proyecciones y las creencias actuales de la gerencia de Thayer o Inspirato, así como en varias suposiciones sobre acontecimientos futuros. Cuando se utilizan en este comunicado de prensa, las palabras “estima”, “proyecta”, “espera”, “anticipa”, “pronostica”, “planea”, “pretende”, “cree”, “busca”, “puede”, “hará”, “debería”, “futuro”, “propone” y las variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de dichas palabras o expresiones) tienen la intención de identificar declaraciones a futuro.

Dichas declaraciones a futuro no son garantías de futuro desempeño, condiciones o resultados e implican una serie de riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes, muchos de los cuales están fuera del control de la gerencia de Thayer o Inspirato, que podrían llevar a que los resultados reales difieran sustancialmente de los resultados analizados en las declaraciones a futuro. Estos riesgos, incertidumbres, suposiciones y otros factores importantes incluyen, entre otros: (a) un acontecimiento, un cambio u otras circunstancias que podrían dar lugar a la rescisión del acuerdo definitivo de fusión entre Thayer y la Compañía (el “Acuerdo de fusión”) y la unión comercial propuesta contemplada en virtud de este; (b) la imposibilidad de concretar la unión comercial propuesta por no obtener la aprobación de los accionistas de Thayer o por otras condiciones de cierre del Acuerdo de fusión; (c) la imposibilidad de cumplir con los estándares de cotización de la NASDAQ tras concretar la unión comercial propuesta; (d) la imposibilidad de concretar la PIPE; (e) el riesgo de que la unión comercial propuesta interrumpa los planes y las operaciones actuales de Inspirato o sus subsidiarias como resultado del anuncio y la concreción de las transacciones descritas en el presente; (f) la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la unión comercial propuesta, que puede verse afectada, entre otros factores, por la competencia y la capacidad de la compañía conjunta de aumentar y gestionar el crecimiento de forma rentable, así como de mantener relaciones con los clientes y los proveedores, y de retener al personal gerencial y clave; (g) los costos relacionados con la unión comercial propuesta; (h) los cambios en las leyes y las reglamentaciones vigentes, incluidos sucesos de índole legal o normativa (como la reciente declaración de la SEC sobre consideraciones de contabilidad e informe en relación con garantías de compañías de adquisición de fines especiales [Special Purpose Acquisition Companies, SPAC]), que podrían obligar a Thayer a restablecer sus estados financieros históricos y causar demoras imprevistas en la unión comercial, así como afectar negativamente el precio de cotización de los valores de Thayer y el atractivo de la unión comercial para los inversores; (i) la posibilidad de que Inspirato se vea afectada negativamente por otros factores económicos, comerciales o de competencia; (j) la capacidad de implementar planes comerciales, pronósticos y otras expectativas tras concretarse la transacción propuesta e identificar y aprovechar otras oportunidades; (k) el riesgo de recesiones en la industria de viajes y hotelería, incluidos efectos residuales de la pandemia de la COVID-19; y (l) los costos relacionados con la transacción y la imposibilidad de obtener las ganancias previstas de la transacción o los resultados proforma estimados y las suposiciones subyacentes, incluso en lo que respecta a los reembolsos previstos de los accionistas. La lista precedente de factores no es exhaustiva. Debe considerar detenidamente los factores anteriores y los demás riesgos e incertidumbres descritos en la sección “Factores de riesgo” de la declaración de inscripción en el Formulario S-4 al que se hizo referencia anteriormente y que se analiza a continuación, así como en otros documentos presentados periódicamente por Thayer ante la SEC. En estas presentaciones, se identifican y abordan otros riesgos e incertidumbres importantes que podrían hacer que los acontecimientos y los resultados reales difieran sustancialmente de los que se indican en las declaraciones a futuro. Se advierte a los lectores no confiar indebidamente en ninguna de estas declaraciones a futuro, las cuales solo afirman lo dicho a la fecha en que se hicieron.

A menos que lo exija la ley, ni Thayer ni Inspirato están obligadas a actualizar o revisar sus declaraciones a futuro para reflejar acontecimientos o circunstancias después de la fecha de este comunicado. Los riesgos y las incertidumbres adicionales se identifican y analizan en los informes de Thayer presentados ante la SEC y disponibles en el sitio web de la SEC, www.sec.gov.

Información adicional y dónde encontrarla

Se brindará información adicional sobre la unión comercial propuesta, incluida una copia del Acuerdo de fusión y la presentación para inversores, en un informe actualizado en el Formulario 8-K, que Thayer presentará ante la SEC y que también estará disponible en www.sec.gov.

En relación con la unión comercial propuesta, Thayer tiene la intención de presentar una declaración de inscripción en el Formulario S-4 (la “Declaración de inscripción”), que incluye una declaración de representación preliminar y prospecto con respecto a los valores de Thayer que se emitirán en relación con la unión comercial propuesta y también constituye un prospecto preliminar de Thayer. Además, Thayer enviará por correo una declaración de representación definitiva o prospecto y otros documentos pertinentes a sus accionistas. La Declaración de inscripción aún no ha entrado en vigencia. Una vez que la SEC la declare en vigencia, la Declaración de inscripción, incluida la declaración de representación o prospecto allí incluidos, contendrá información importante sobre la unión comercial propuesta y otros asuntos que se someterán a votación en una asamblea de accionistas de Thayer que se celebrará para aprobarlos (la “Asamblea especial”) y no pretende sentar las bases de las decisiones de inversión u otras decisiones con respecto a dichos asuntos. Antes de tomar una decisión de votación, se aconseja a los accionistas de Thayer y a otras personas interesadas que lean, cuando estén disponibles, la Declaración de inscripción y la declaración de representación o prospecto, así como sus enmiendas o anexos, y todos los demás documentos pertinentes que se hayan presentado o que se presenten ante la SEC, ya que contendrán información importante sobre la unión comercial propuesta. Cuando esté disponible, la declaración de representación definitiva o prospecto se enviará por correo a los accionistas de Thayer a partir de una fecha de inscripción que se establecerá para votar sobre la unión comercial propuesta y los otros asuntos que se someterán a votación en la Asamblea especial. Los accionistas de Thayer también podrán obtener copias de la declaración de representación definitiva o prospecto sin cargo, una vez que estén disponibles, en el sitio web de la SEC, www.sec.gov, o mediante el envío de una solicitud a [email protected].

La información contenida en los sitios web a los que hace referencia este comunicado de prensa, o a la que se puede acceder a través de ellos, no se incorpora como referencia a este comunicado de prensa y no forma parte de él.

Participantes en las formalidades

Thayer, Inspirato y sus respectivos directores y ejecutivos pueden ser considerados participantes en la solicitud de representación de los accionistas de Thayer con relación a la unión comercial propuesta. Los accionistas de Thayer y otras personas interesadas pueden obtener, sin cargo, más información detallada sobre los directores y los ejecutivos de Thayer en el informe anual de Thayer en el Formulario 10-K/A correspondiente al año que terminó el 31 de diciembre de 2020, y sus enmiendas, presentado ante la SEC. La información relacionada con las personas que, de conformidad con las reglas de la SEC, pueden considerarse participantes en la solicitud de representación a los accionistas de Thayer con respecto a la unión comercial propuesta y otros asuntos que se someterán a votación en la Asamblea especial se establecerá en la Declaración de inscripción de la unión comercial cuando esté disponible. En la Declaración de inscripción que Thayer tiene la intención de presentar ante la SEC, se incluirá información adicional sobre los intereses de los participantes en la solicitud de representación con respecto a la unión comercial propuesta.

Exención de responsabilidad

Esta comunicación solo tiene fines informativos y no constituye una oferta para vender; una solicitud de representación, consentimiento o autorización; ni una solicitud de oferta para comprar valores conforme a la unión comercial propuesta ni de otro modo; tampoco habrá una venta de valores en alguna jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud o venta pudiera ser ilegal antes de la inscripción o calificación de acuerdo con las leyes de valores de alguna de dichas jurisdicciones. No habrá ninguna oferta de valores, excepto mediante un prospecto que reúna los requisitos de la sección 10 de la Ley de Valores.

El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente, que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.

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