Procaps Group, una empresa líder mundial en el sector de la salud y la tecnología farmacéutica con sede en Latinoamérica, comenzará a cotizar en bolsa a raíz de la fusión con Union Acquisition Corp II.

• Procaps Group es una empresa farmacéutica familiar latinoamericana fundada hace más de 40 años que se ha convertido en una empresa farmacéutica integrada líder, con presencia en 13 países y productos que llegan a 50 mercados, modernizando la tecnología de aplicación y las capacidades de fabricación de medicamentos.
• Las capacidades de fabricación de última generación de Procaps Group ofrecen tecnologías de aplicación innovadoras protegidas por un foso defensivo de IP, y están respaldadas por reconocimientos de la industria, como la distinción por ser la primera planta farmacéutica aprobada por la FDA en América del Sur para la comercialización de productos de venta bajo receta en los EE. UU.
• En la actualidad, Procaps Group es la organización de desarrollo y fabricación por contrato (CDMO) más grande de Latinoamérica, y se encuentra entre las tres mejores del mundo en lo que respecta a la capacidad de volumen de producción de cápsulas blandas.
• Procaps Group actualmente emplea a 5000 personas distribuidas en 13 países, y tiene un firme historial y un enfoque en los principios éticos, sociales y de gobernanza empresarial, incluso en las políticas de ahorro de recursos, RR. HH. y programas sociales, y políticas corporativas.
• Procaps Group generó ingresos brutos de 388 millones de dólares y un beneficio antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (EBITDA) ajustado de 90 millones de dólares en 2020, y se encuentra camino a alcanzar los 436 millones de dólares de ingresos brutos y 105 millones de dólares EBITDA ajustados en 2021. Procaps Group espera una expansión del margen de EBITDA ajustado para todo el año de un 22% en 2019 a un 26% en 2021, con un fuerte flujo de caja libre positivo. Aproximadamente el 44% de los ingresos de Procaps Group en 2020 se encontró denominado en dólares.
• La transacción representa la primera empresa de adquisición de propósito especial (SPAC) enfocada en Latinoamérica que incluye una inversión privada en capital público (PIPE) ordinaria totalmente comprometida y sobresuscrita relacionada con la SPAC.
• Se espera que la transacción permita una mayor inversión en desarrollo y nuevas categorías de productos, y que posicione a Procaps Group para capitalizar las dinámicas regionales favorables mediante el crecimiento orgánico en los segmentos de negocios dirigidos a otras empresas (B2B) o al consumidor (B2C).
• La transacción también posiciona a la empresa para impulsar el crecimiento inorgánico mediante una estrategia de absorción orientada a empresas de tamaño mediano de la región. El plan de fusiones y adquisiciones de la empresa se centrará en los objetivos CDMO y farmacéuticos, así como en la posibilidad de adquisiciones transformadoras en el futuro.
• La transacción representa una atractiva valoración de ingreso con un valor de empresa/EBITDA múltiple estimado en 10,75 veces para 2021, frente a las empresas globales CDMO y de la industria farmacéutica comparables.
• La empresa fusionada tendrá un valor empresarial inicial implícito de aproximadamente 1100 millones de dólares, y se espera que tenga ingresos brutos en efectivo después del cierre de 300 millones de dólares, incluidos 100 millones de dólares de inversión privada en capital público (PIPE) totalmente comprometidos.
• La empresa fusionada posiciona estratégicamente a Procaps Group como una empresa farmacéutica latinoamericana diferenciada integrada que aprovecha una estrategia de fusiones y adquisiciones propia y comprobada, y con el potencial de brindar un crecimiento del EBITDA ajustado y una expansión de los márgenes.
• La PIPE se obtuvo a partir de un amplio grupo de inversores latinoamericanos, inversores en el sector de la salud y líderes. Entre ellos se encuentran fondos panregionales como Compass Group y Moneda Asset Management, así como Grupo Consorcio radicado en Chile, además de otros inversores globales y de salud no especificados.
• El cierre de la transacción se calcula para el tercer trimestre de 2021, y se espera que la empresa fusionada cotice en el mercado de capitales de Nasdaq bajo la clave “PROC”.
• Hoy, 31 de marzo de 2021 a las 11:00 am, se llevará a cabo una llamada en conferencia conjunta entre los inversores para discutir la transacción propuesta.

NUEVA YORK Y BARRANQUILLA (Colombia)–(BUSINESS WIRE)–Union Acquisition Corp. II (NASDAQ: LATN) (“LATN”), una empresa de adquisiciones de fines especiales fundada por Kyle P. Bransfield, anunció en el día de la fecha la ejecución de un acuerdo de alianza comercial definitivo y un acuerdo de financiación PIPE totalmente comprometido con Procaps Group, una empresa integrada internacional líder en el sector farmacéutico y de salud, su filial enteramente controlada, Procaps Group, S.A. ( la “Empresa”), y la filial enteramente controlada por la empresa en las Islas Caimán (“Empresa Absorbida en la Fusión”). Tras una serie de transacciones conforme al acuerdo de alianza comercial, Procaps Group y LATN en última instancia se convertirán en filiales enteramente controladas de la Empresa (la “Empresa Fusionada”).

La Empresa Fusionada será liderada por Rubén Minski, fundador y presidente de la junta y director ejecutivo de Procaps Group. Se espera que las acciones ordinarias de la empresa (las “Acciones Ordinarias de Procaps”) coticen en el mercado de capitales de Nasdaq bajo la clave de pizarra “PROC”.

Un grupo de inversores líderes se ha comprometido a participar en un PIPE para adquirir 100 millones de dólares en acciones ordinarias de LATN, a 10 dólares por acción. Esta operación se cerrará en simultáneo con la fusión de empresas. La Empresa Fusionada también recibirá hasta 200 millones de dólares retenidos en la cuenta de fideicomiso de LATN al cierre de la transacción, sujeto a cualquier canje por accionistas de LATN existentes. Además, las acciones ordinarias de Procaps de los accionistas de Procaps Group estarán bajo un bloqueo de seis meses, sujeto a ciertas excepciones que se tratarán con mayor detalle a continuación.

Alejandro Weinstein es un empresario del sector de la salud radicado en Londres que actuará como presidente del comité de fusiones y adquisiciones recientemente formado, y asumirá una posición de liderazgo para guiar la estrategia de absorción de fusiones y adquisiciones de la Empresa Fusionada.

Aspectos destacados de Procaps Group

1. Fundada en 1977, Procaps es una empresa de salud y farmacéutica internacional integrada líder con un historial de éxito de crecimiento y diversificación.

• Se trata de la organización de desarrollo y fabricación integral por contrato (“iCDMO”) más grande de Latinoamérica, y se encuentra entre las tres mejores en el mundo en lo que respecta a la capacidad de volumen de producción de cápsulas blandas.
• Cartera patentada de productos de marca de venta libre y bajo receta, así como servicios vendidos, distribuidos o proporcionados a más de 50 mercados con un enfoque en un margen firme y diferenciado, y una elevada barrera para los productos básicos.
• Vasta experiencia científica y sólida línea de proyectos con más de 500 formulaciones, desarrolla más de 50 productos al año con un sector de I+D interno.
• Integrada vertical y horizontalmente para brindar tecnología de administración oral de fármacos y capacidades de fabricación a precios premium y con costos competitivos.
• Seis centros de fabricación de vanguardia en Latinoamérica, incluida la primera planta farmacéutica aprobada por la FDA en América del Sur para la venta de productos recetados a los EE. UU.
• Emplea a más de 5000 personas en 13 países con un equipo gerencial conformado por expertos.
• Más de 30 patentes recibidas, más de 50 pendientes y más de 5000 marcas comerciales.

2. Unidades de negocio/líneas de productos

• Softigel: servicios de iCDMO especializados en cápsulas de gelatina blanda (SGC) y tecnologías derivadas.
• Farma: formula, fabrica y comercializa medicamentos de marca de venta bajo receta.
• Clinical Specialties: desarrolla, fabrica y comercializa fármacos de alta complejidad para uso hospitalario.
• VitalCare: desarrolla, fabrica y comercializa productos de venta libre para el cuidado de la salud.
• Diabetrics: ofrece soluciones integradas para la diabetes.

3. Un jugador líder en la región con una fuerte diversificación por producto y geografía, posicionado para impulsar la consolidación regional.

• Aproximadamente el 44% de los ingresos de Procaps en el 2020 se encontró denominado en dólares.
• Un jugador líder tanto en Colombia como en América Central, que combinados representan uno de los mercados farmacéuticos más grandes de Latinoamérica.
• Bien posicionado en mercados clave con pronósticos de crecimiento atractivos debido a dinámicas regionales favorables.

4. Enfoque en el crecimiento orgánico e inorgánico, con un aumento en la expansión del margen gracias a un modelo comercial Agile que identifica y maximiza el crecimiento y el tiempo de llegada al mercado.

• Se estiman más de 600 lanzamientos de nuevos productos para los próximos tres años.
• La inversión en el capital de trabajo mejora la posición respecto a la liquidez para obtener eficiencias importantes en cuanto a costos.
• Crecimiento de la cartera existente e ingreso a nuevas áreas terapéuticas: productos con significativo potencial de crecimiento aceleran la plataforma de eSalud actual.
• Internacionalización de la cartera existente: esfuerzos continuos por ampliar la presencia de productos exitosos fuera de Colombia.
• Desarrollo de nuevas e innovadoras soluciones farmacéuticas: trayectoria reconocida y de confianza en el desarrollo de nuevas tecnologías de administración oral.
• Crecimiento orgánico mediante capitales destinados a la mejora de los gastos de capital, a saber:
  • Expansión de la capacidad de nuevas líneas de producción de liofilización
  • Mejoras operativas y en la planta
  • Mejora del proceso de automatización
• Crecimiento inorgánico gracias a la plataforma establecida de fusiones y adquisiciones con un registro comprobado de 43 años.
• Procaps Group está posicionado para capitalizar las dinámicas regionales favorables en el área de fusiones y adquisiciones
  • Los mercados farmacéuticos emergentes están fragmentados: familias de 2^day 3^ra generación
  • Sinergias gracias a innovación y economías de escala
  • Especialidad y conocimientos técnicos del sector
  • Menor costo de capital y acceso a los mercados de capitales
• Alejandro Weinstein fue nombrado presidente del comité de fusiones y adquisiciones para dirigir la estrategia de absorción de empresas medianas en Latinoamérica.
  • Objetivos en el sector farmacéutico en México, América Central y la Región Andina
  • Objetivos para CDMO en México y Brasil
  • Algunas áreas de desarrollo clave son telesalud y salud digital, productos oftálmicos y áreas terapéuticas, así como carteras de medicamentos nuevos y medicamentos sin interés comercial.

“Durante más de 40 años, Procaps ha desarrollado soluciones farmacéuticas integrales para la salud de la gente, lo que ha llevado a que se convierta en un jugador importante dentro del mercado farmacéutico de Latinoamérica”, manifestó Rubén Minski, fundador, presidente y director ejecutivo de Procaps. “Nos complace enormemente contar con el respaldo de inversores de primer nivel y acceder a los mercados de capitales de los EE. UU. una vez que se concrete la transacción propuesta, y creemos que esto dejará a Procaps bien capitalizado para brindar soluciones farmacéuticas innovadoras a nuestros clientes globales y para impulsar nuestras iniciativas de crecimiento. Por otra parte, se alcanzó un hito clave con la transacción, ya que representa la primera SPAC de Latinoamérica en tener una inversión privada en capital público (PIPE) ordinaria totalmente comprometida y sobresuscrita proveniente de inversores sudamericanos en el sector de salud y de fondos radicados en los EE. UU. Esto demuestra el inmenso valor que ven en Procaps Group cuando consideran nuestro valor de empresa/EBITDA múltiple descontado en comparación con valores similares de la industria en el sector de CDMO, y la combinación de nuestra estrategia de fusiones y adquisiciones liderada por Alejando Weinstein, un experto reconocido en absorciones en el sector farmacéutico”.

“Con nuestro sólido historial y enfoque en los principios ambientales, sociales y de gobernanza, confiamos en que podremos brindarles a los accionistas alternativas de inversión de múltiples vertientes que respalden las necesidades actuales en salud y lo logren utilizando una presencia que, a nuestro criterio, brindará valor a largo plazo a nuestra inversión en Procaps. Ansiamos abrir un nuevo capítulo en nuestra historia que nos permita sacar provecho de lo siguiente:

1. Nuestro alcance global;
2. Las capacidades de I+D locales que impulsan las oportunidades de crecimiento;
3. CDMO farmacéutica integral líder especializada en cápsulas blandas;
4. Nuestra cartera patentada de productos de venta libre y de prescripción de marca
5. Posicionamiento estratégico para capitalizar las dinámicas regionales favorables en el área de fusiones y adquisiciones;
6. Un registro comprobado de crecimiento y diversificación con ingresos fuertes y un perfil financiero de flujo de caja libre”, concluyó Minski.

Kyle P. Bransfield, director ejecutivo de Union Acquisition Corp. ll agregó: “Procaps ha creado una base sólida para el crecimiento con su estrategia comercial comprobada. Nuestra combinación comercial alimentará su expansión, con un enfoque significativo en una táctica de absorción estratégica que creemos impulsará una posición competitiva acelerada y la creación de valor. Los mercados farmacéuticos regionales emergentes se encuentran fragmentados, y los proyectos farmacéuticos totalmente nuevos en grandes mercados emergentes son lentos y costosos. Las adquisiciones acumulativas en áreas de desarrollo clave crearán sinergias gracias a la innovación y las economías de escala, y reducirán los costos de capital mediante la diversificación tanto a nivel geográfico como por unidades de negocios”, concluyó Bransfield.

Procaps Group ha formado un equipo experimentado de más de 5000 empleados, entre los que se encuentran expertos científicos, clínicos, en fabricación, reglamentación y en aspectos comerciales. Tras el cierre de la transacción, a Minski y Bransfield se le sumarán algunos miembros de la junta de Procaps Group para formar la junta de directores de la Empresa Fusionada.

Términos clave de la transacción

• Conforme a los términos del acuerdo de alianza comercial: (i) LATN se fusionará con la Empresa Absorbida en la Fusión y las acciones ordinarias de LATN, y garantiza la compra de acciones ordinarias de LATN que se intercambiarán por las Acciones Ordinarias de Procaps, y garantiza la compra de Acciones Ordinarias de Procaps, respectivamente; y (ii) los accionistas actuales de Crynssen Pharma Group Limited (“Procaps Group”) aportarán todas sus acciones de Procaps Group a la Empresa a cambio de Acciones Ordinarias de Procaps y, en el caso de la International Finance Corporation (“IFC”), uno de los accionistas de Procaps Group, las Acciones Ordinarias de Procaps y las acciones de clase B amortizables, tendrá como resultado que Procaps Group se convierta en una filial enteramente controlada de la Empresa, una vez que se hayan consumado los intercambios (es decir, la Empresa Fusionada).
• Conforme a los términos de la transacción propuesta, los accionistas de Procaps Group recibirán un total de 97.1 millones de Acciones Ordinarias de Procaps y, además de estas, IFC recibirá 6 millones de acciones de clase B amortizables de la Empresa, a cambio de sus acciones ordinarias existentes de Procaps Group, según se contempla en los términos del acuerdo de alianza comercial.
• Todas las acciones ordinarias de Procaps de los accionistas de Procaps Group estarán bajo un bloqueo de seis meses, excepto por las 4 millones de Acciones Ordinarias de Procaps en poder de ciertos accionistas de Procaps Group, que estarán sujetas a un bloqueo más breve que caducará 90 días después de la fecha de la consumación de la alianza comercial y la fecha en que el último precio de venta de las Acciones Ordinarias de Procaps iguale o exceda los 12 dólares por acción durante 20 días hábiles bursátiles dentro de cualquier plazo de 30 días hábiles bursátiles, lo que ocurra primero.
• De las Acciones Ordinarias de Procaps emitidas a los accionistas de Procaps Group en el intercambio descrito anteriormente, 10.464.612 Acciones Ordinarias de Procaps se colocarán en una cuenta de depósito en garantía al cierre de la transacción (las “Acciones de Procaps Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía”). El 50% de las Acciones de Procaps Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía se liberarán para los accionistas de Procaps Group si el último precio de venta de las Acciones Ordinarias de Procaps equivale o excede los 12,50 dólares por acción durante 20 días hábiles bursátiles dentro de cualquier plazo de 30 días hábiles bursátiles, y el 50% restante se liberará a los accionistas de Procaps Group si el último precio de venta de las Acciones Ordinarias de Procaps equivale o excede los 13 dólares por acción durante 20 días hábiles bursátiles dentro de cualquier plazo de 30 días hábiles bursátiles.
• Como parte de la transacción, los fundadores de LATN han acordado renunciar a 2.875.000 de sus avales. Los fundadores de LATN también han aceptado colocar 2.875.000 de los avales de la Empresa Fusionada que recibirán en la fusión y 1.250.000 de Acciones Ordinarias de Procaps en una cuenta de depósito en garantía (junto con las Acciones Ordinarias de Procaps emitibles conforme al ejercicio de avales en depósito de garantía, las “Acciones de LATN en Depósito de Garantía”). El 50% de las Acciones de Procaps Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía se liberarán para el fundador de LATN si el último precio de venta de las Acciones Ordinarias de Procaps equivale o excede los 12,50 dólares por acción durante 20 días hábiles bursátiles dentro de cualquier plazo de 30 días hábiles bursátiles y el 50% restante de las Acciones de LATN en Depósito de Garantía y de los avales en depósito de garantía será liberado a los fundadores de LATN si el último precio de venta de las Acciones Ordinarias de Procaps equivale o excede 13 dólares por acción durante 20 días hábiles bursátiles dentro de cualquier plazo de 30 días hábiles bursátiles. Para evitar cualquier duda, todas las Acciones Ordinarias de Procaps liberadas del depósito en garantía permanecerán sujetas a cualquier bloqueo que corresponda. Los propietarios de las Acciones de Procaps Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía y de las Acciones de LATN Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía (en conjunto, las “Acciones de Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía”) conservarán sus intereses económicos (como derechos sobre los dividendos en efectivo, si los hubiera) y podrán votar, mientras dichas Acciones Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía se encuentren en ese estado.
• Se espera que la Empresa Fusionada reciba las ganancias brutas de aproximadamente 300 millones de dólares al cierre de la transacción, suponiendo que no habrá canjes por parte de los accionistas de LATN. Se espera que las ganancias netas de la Empresa Fusionada sean de aproximadamente 215 millones de dólares una vez descontados los gastos relacionados con la transacción y el canje de los 6 millones de acciones de clase B amortizables de la empresa propiedad de IFC por un pago total en efectivo de 60 millones de dólares. El uso de las ganancias netas sería para financiar el crecimiento orgánico y consumar las adquisiciones acumulativas.
• Además de los 200 millones de dólares retenidos en la cuenta de fideicomiso de LATN (suponiendo que no habrá canjes por parte de los accionistas de LATN), un grupo adicional de inversores de primer nivel en el sector de la salud se ha comprometido a participar en la transacción mediante una inversión privada en capital público (PIPE) ordinaria de 100 millones de dólares a 10 dólares por acción. Como se mencionó, la transacción representa la primera empresa de adquisición de propósito especial (SPAC) enfocada en Latinoamérica que incluye una inversión privada en capital público (PIPE) ordinaria totalmente comprometida y sobresuscrita relacionada con la SPAC.
• Suponiendo que los accionistas de LATN no harán canjes, excepto por las Acciones Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía y tras los canjes de ciertas acciones de Procaps en poder de IFC, se estima que los accionistas actuales de Procaps serán propietarios de aproximadamente el 71% de las acciones emitidas y en circulación en la Empresa Fusionada al momento del cierre.
• El valor de la transacción será de 10,75 veces el valor de empresa/2021E de EBITDA ajustado, lo que implica una valuación empresarial proforma estimada en 1100 millones de dólares, según un valor de EBITDA ajustado para 2021 de 105 millones de dólares y sin contar las Acciones Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía.
• La deuda neta/EBITDA ajustado proforma después de la transacción se reducirá de 2 veces en 2020 a la deuda neta mínima en 2021, suponiendo que no habrá canjes y sin incluir las Acciones Puestas en una Cuenta de Depósito en Garantía.
• Como parte de la transacción, la gerencia actual de Procaps Group y los tenedores de acciones ordinarias existentes traspasarán casi el 100% de sus acciones a la Empresa Fusionada. Todos los accionistas de las familias no tendrán ningún canje secundario de las ganancias brutas recibidas. Se espera que la transacción se cierre durante el tercer trimestre del 2021.

La transacción fue aprobada por la Junta Directiva de LATN y de Procaps Group. La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de LATN y de Procaps, y se espera cerrar otras condiciones convencionales durante el tercer trimestre de 2021.

Se proporcionará información adicional sobre la transacción en un Informe actual incluido en el Formulario 8-K, que contendrá la presentación del inversor que presentará LATN ante la Comisión de Valores y Bolsa (“SEC”) y estará disponible en www.sec.gov. Además, LATN tiene intención de presentar una constancia de registro en el Formulario F-4 ante la SEC, que también incluirá una declaración informativa/prospecto y presentará otros documentos con respecto a la transacción propuesta con la SEC.

Asesores

BTG Pactual actuó como único agente de colocación exclusivo en el PIPE y como asesor financiero para LATN. Cantor Fitzgerald actuó como asesor en el mercado de capitales para LATN. Greenhill & Co., LLC actuó como asesor financiero y en el mercado de capitales para Procaps Group. Linklaters LLP actuó como asesor legal para LATN y Greenberg Traurig, LLP actuó como asesor legal de Procaps Group en la transacción.

Detalles de la llamada en conferencia

Rubén Minski, director ejecutivo de Procaps Group; Alejandro Weinstein, miembro de la junta y presidente del comité de fusiones y adquisiciones de Procaps Group y Daniel Fink, director de operaciones de Union Acquisition Corp. ll serán los anfitriones de la llamada en conferencia. Esta llamada estará acompañada por una presentación que se podrá ver durante la transmisión web o a la que se podrá acceder desde la sección de relaciones con los inversores del sitio web de Procaps aquí.

Para acceder a la llamada, use la siguiente información:

Llame al número de la llamada en conferencia entre 5 y 10 minutos antes de la hora de inicio. Un operador registrará su nombre y a qué organización pertenece. Si tiene dificultades para conectarse con la llamada en conferencia, comuníquese con MZ Group al +1 (949) 491-8235.

Contacts

Contacto con los inversores de Procaps Group:
Chris Tyson/Doug Hobbs

SPAC Alpha IR+

(949) 491-8235

[email protected]

Contacto de LATN:
Kyle P. Bransfield

Director ejecutivo

Union Acquisition Corp. II

(305) 306-2522

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